承德露露经济纠纷案再遇挫起诉原董事长及总经理关联交易损害责任请求被驳回

12月19日，承德露露发布公告称，承德中院驳回了承德露露起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案诉讼请求。

公告显示，王宝林自1997年至2010年，担任承德露露的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、总经理，2014年8月至2016年任承德露露的副董事长。二被告于2001年12月至2006年6月间，以承德露露的名义，私下与关联企业霖霖集团公司、汕头露露及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

承德露露方面认为，《备忘录》《补充备忘录》的签订，从五个方面直接损害承德露露及广大投资人的利益：

不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以"零元"对价向露露集团公司转让承德露露持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；

王宝林、王秋敏擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；

王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，使用公司核心知识产权谋取利益；

王宝林、王秋敏擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在八个省份的零售市场价值；

王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产并销售利乐包装型露露牌杏仁露饮料。

综上，承德露露认为，原承德露露董事、高管王宝林、王秋敏利用职务便利与霖霖集团公司、汕头露露私下签订的抽屉协议《备忘录》《补充备忘录》，其签订未履行任何法定程序，包括上市公司董事会、股东大会等程序，其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，严重损害了公司及全体股东的利益。

基于上述事实，承德露露据《中华人民共和国民事诉讼法》《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德中院对王宝林、王秋敏提起诉讼。承德中院于2022年10月19日进行了开庭审理。

不过，承德中院认为，上述诉讼请求与汕头中院审理的-2020-粤05民初123号民事案件原告的诉讼目的相同，属于重复起诉，对此不应再次作出审理。并且，"判令二被告共同连带赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失10832.03万元-商标侵权损失截止日为2019年12月31曰，2020年后的商标侵权损失另行计算-"及"本案诉讼费由二被告承担"，承德中院认为应当以广东高院作出的-2021-粤民终1281号民事判决为依据，因此，对原告的第2项和第3项诉讼请求不予支持。

依照相关规定，承德中院驳回原告承德露露的诉讼请求。

据了解，7月22日，承德露露发布公告称,收到广东高院《民事判决书》，获悉广东高院针对万向三农集团（承德露露控股股东）诉汕头露露等相关方的关联交易损害责任纠纷一案二审被驳回。9月，广东高院也驳回了汕头露露诉承德露露再审申请。

对于此次承德中院驳回承德露露的诉讼申请，承德露露方面称，王宝林、王秋敏私下秘密签订关联交易合同行为严重违背了对上市公司的忠实义务，严重影响了公司商标的统一及市场的完整，严重扰乱市场，干扰公司的生产经营，影响公司长远发展，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。

2022年前三季度，承德露露收入19.71亿元，同比上升6.32%；归母净利润4.21亿元，同比上升5.06%；其中第三季度，承德露露主营收入5.09亿元，同比上升3.0%；单季度归母净利润1.23亿元，同比上升5.21%。